1930年代上海,爱国青年许文强(周润发饰)怀抱着一腔热血,却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意间卷入一场黑帮火拼,结识了在贫民区长大的丁力(吕良伟饰),两人遂结为生死之交,誓要在上海滩黑道中闯出名堂。两人机缘际会,加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧(刘丹饰)的集团,成为黑道中炙手可热的人物。冯敬尧之女冯程程(赵雅芝饰)对许文强一见倾心,但许文强一心事业,不想谈儿女私情。一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开。
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